江蘇神通閥門股份有限公司關(guān)于全資子公司終止注銷并進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示

  1、江蘇神通閥門股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年8月8日召開第五屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于注銷全資子公司的議案》，同意注銷全資子公司南通神通置業(yè)有限公司（以下簡稱“神通置業(yè)”）并授權(quán)公司管理層依法辦理相關(guān)清算及注銷事宜，具體內(nèi)容詳見2021年8月10日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于注銷全資子公司的公告》（公告編號：2021-060）。

  現(xiàn)因公司擬與張逸芳女士簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬將持有神通置業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張逸芳女士（以下簡稱“交易對手方”），本次交易的價格為人民幣1,015.58萬元?；谝陨显颍緵Q定終止注銷神通置業(yè)并與張逸芳女士簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下簡稱“本次交易”）。

  2、本次交易已經(jīng)公司第五屆董事會第二十次會議審議通過，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次交易無須提交股東大會審議。

  3、本次交易雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成共識，但是后續(xù)進展可能存在項目進度不達預(yù)期或受不可抗力影響而延期等風險，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

  一、交易概述

  (一)本次交易基本情況

  公司擬以1,015.58萬元的價格向張逸芳轉(zhuǎn)讓全資子公司神通置業(yè)100%的股權(quán)，本次交易完成后，公司將不再持有神通置業(yè)股權(quán)。
  (二)本次交易已履行的審議決策程序

  本次交易事項已經(jīng)公司第五屆董事會第二十次會議審議通過，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次交易無須提交股東大會審議。

  二、交易對手方基本情況介紹

  張逸芳女士，中國國籍，無永久境外居留權(quán), 張逸芳女士與公司及公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不是失信被執(zhí)行人。截至2021年9月20日，張逸芳女士持有江蘇神通股票951.88萬股，占公司總股本的1.96%。

  三、交易標的基本情況

  1、名稱：南通神通置業(yè)有限公司

  2、類型：有限責任公司（法人獨資）

  3、住所：啟東市南陽鎮(zhèn)東市

  4、法定代表人：吳建新

  5、注冊資本：800萬元

  6、成立時間：2014年12月11日

  7、經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，自有房屋租賃服務(wù)、市政工程施工。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

  8、最近一年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)
  單位：人民幣元

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  評估基準日后，即2020年12月31日至《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日期間，神通置業(yè)累計實施了利潤分配455.17萬元。

  9、股權(quán)權(quán)屬情況：神通置業(yè)股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或其他第三人權(quán)利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁等情況，也不存在查封和凍結(jié)情況。

  10、失信被執(zhí)行情況：神通置業(yè)不是失信被執(zhí)行人。

  四、交易的定價依據(jù)和定價政策

  根據(jù)北京中天和資產(chǎn)評估有限公司出具的中天和 [2021]評字第80052號《江蘇神通閥門股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的南通神通置業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（以下簡稱“《資產(chǎn)評估報告》”），截至評估基準日2020年12月31日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，神通置業(yè)總資產(chǎn)賬面值16,015.15萬元，評估值16,689.04萬元，增值額673.89萬元，增值率4.21%；負債賬面值15,007.48萬元，評估值15,007.48萬元，增值額0.00萬元，增值率0.00%；所有者權(quán)益賬面值1,007.68萬元，評估值1,681.56萬元，增值額673.88萬元，增值率66.87%。

  以上述《資產(chǎn)評估報告》為作價基礎(chǔ)，考慮到評估基準日至《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日神通置業(yè)所持有主要資產(chǎn)中的不動產(chǎn)變動及評估基準日后神通置業(yè)已實施的利潤分配情況，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，確定公司本次轉(zhuǎn)讓神通置業(yè)100%股權(quán)作價為人民幣1,015.58萬元。

  五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

  1、協(xié)議雙方

  轉(zhuǎn)讓方為：江蘇神通閥門股份有限公司

  受讓方為：張逸芳

  2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)安排

  雙方同意，受讓方受讓江蘇神通所持有標的股權(quán)，江蘇神通將其持有神通置業(yè)標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方 (以下簡稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”)。

  雙方同意并確認，以2020年12月31日為評估基準日，于評估基準日，根據(jù)北京中天和資產(chǎn)評估有限公司出具的中天和 [2021]評字第80052號評估報告, 標的股權(quán)評估值為1,681.56萬元。以上述評估值為作價基礎(chǔ)，考慮到評估基準日至本協(xié)議簽署日神通置業(yè)所持有主要資產(chǎn)中的不動產(chǎn)變動情況，經(jīng)協(xié)商一致，雙方同意標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格總計為人民幣1,015.58萬元(以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款”)。未免疑義，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款包含了未來預(yù)計可用以抵減應(yīng)納稅額的預(yù)繳增值稅415.30萬元(以下簡稱“可抵減稅額相應(yīng)轉(zhuǎn)讓價款”，扣減可抵減稅額后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價款余額”)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款按以下進度進行支付:

  第一期: 于本協(xié)議簽署之日起5個工作日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)賬形式支付轉(zhuǎn)讓價款余額的30%, 即180.08萬元；

  第二期: 于2021年12月31日之前以銀行轉(zhuǎn)賬形式支付轉(zhuǎn)讓價款余額的30%, 即180.08萬元；

  第三期: 于2022年6月30日之前以銀行轉(zhuǎn)賬形式支付轉(zhuǎn)讓價款余額的40%, 即240.12萬元；

  第四期: 就可抵減稅額相應(yīng)轉(zhuǎn)讓價款的支付，自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方應(yīng)積極促使神通置業(yè)按照《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)銷售自行開發(fā)的房地產(chǎn)項目增值稅征收管理暫行辦法》(國家稅務(wù)總局公告2016年第18號)規(guī)定向稅務(wù)主管部門申請該等稅額抵減，并應(yīng)于神通置業(yè)完成該等稅額抵減之日起5個工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付可抵減稅額相應(yīng)轉(zhuǎn)讓價款。

  雙方同意，神通置業(yè)應(yīng)自轉(zhuǎn)讓方收到第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日起5個工作日內(nèi)向工商局申請辦理與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)、申請換發(fā)經(jīng)變更的營業(yè)執(zhí)照(營業(yè)執(zhí)照換發(fā)之日以下簡稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日”)，雙方應(yīng)配合目標公司完成上述工商變更登記手續(xù)。

  雙方確認，截至本協(xié)議簽署之日，神通置業(yè)主要資產(chǎn)為30套不動產(chǎn)(即“盛通好佳苑”相關(guān)不動產(chǎn)，除該等30套不動產(chǎn)外，另有10套不動產(chǎn)已簽訂相應(yīng)出售協(xié)議并已收取相應(yīng)款項, 尚待辦理相應(yīng)不動產(chǎn)變更登記手續(xù))，根據(jù)啟東市掛[2015]95號《啟東市國有建設(shè)用地使用權(quán)掛牌出讓公告》(以下簡稱“《公告》”)及神通置業(yè)與啟東市國土資源局簽署的《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》, 盛通好佳苑相關(guān)地塊為江蘇神通人才公寓建設(shè)用地，土地面積為13,532.5平方米，定向、限價銷售，宗地房產(chǎn)在辦理房產(chǎn)證之日起5年內(nèi)不得上市交易。受讓方承諾自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后按照《公告》、《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》、《市長辦公會議紀要》及轉(zhuǎn)讓方所制定《神通佳苑人才公寓房預(yù)售方案(草案)》相關(guān)規(guī)定向符合條件的江蘇神通員工定向、限價銷售盛通好佳苑相關(guān)不動產(chǎn), 宗地房產(chǎn)相關(guān)限售亦仍按《公告》、《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》相關(guān)規(guī)定進行。如未來盛通好佳苑剩余房產(chǎn)的售價有任何調(diào)整，應(yīng)事先取得政府相關(guān)主管部門批準同意。

  本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方應(yīng)支持盛通好佳苑建立業(yè)主委員會，督促規(guī)范相關(guān)物業(yè)管理。

  受讓方確保其收購標的股權(quán)相關(guān)資金為自有或自籌資金，資金來源合法。

  受讓方承諾，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，如其擬將神通置業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給任何第三方，如屆時神通置業(yè)尚有部分盛通好佳苑不動產(chǎn)尚未銷售完畢，受讓方需確保受讓方仍按照啟東市掛[2015]95號《啟東市國有建設(shè)用地使用權(quán)掛牌出讓公告》、神通置業(yè)與啟東市國土資源局簽署的《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》、《市長辦公會議紀要》及轉(zhuǎn)讓方所制定《神通佳苑人才公寓房預(yù)售方案(草案)》相關(guān)規(guī)定定向、限價銷售相關(guān)不動產(chǎn)。

  神通置業(yè)自本協(xié)議簽署之日至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日的損益由轉(zhuǎn)讓方享有和承擔。

  3、稅費

  除另有約定外，本協(xié)議項下標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉之稅費，由雙方按照相關(guān)法律及有關(guān)政府部門現(xiàn)行明確的有關(guān)規(guī)定各自依法承擔。

  4、協(xié)議轉(zhuǎn)讓

  除非事先得到他方書面同意，任何一方均不得將本協(xié)議或本協(xié)議任何部分或本協(xié)議項下的任何權(quán)利、利益及義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

  5、違約責任

  如果本協(xié)議一方違約以致本協(xié)議并未履行或不能充分履行，違約引起的責任應(yīng)由違約方承擔。如果均違約，雙方應(yīng)各自承擔其違約引起的那部分責任。

  如本協(xié)議被終止、解除、撤銷或認定為無效, 本條仍然有效。

  6、適用法律及爭議的解決

  本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄。

  凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果不能協(xié)商解決，任何一方可以根據(jù)本協(xié)議的約定將爭議提交本協(xié)議簽約地有管轄權(quán)的人民法院進行訴訟。

  訴訟進行期間，除提交法院訴訟的爭議事項或義務(wù)外，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

  六、交易目的和對公司的影響

  本次公司將持有的神通置業(yè)100%股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，有利于公司優(yōu)化資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，集中資源實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的聚焦發(fā)展，提高持續(xù)盈利能力。

  本次交易完成后，公司將不再持有神通置業(yè)的股權(quán)，神通置業(yè)將不再納入公司合并報表范圍。公司未為神通置業(yè)提供擔保，未委托神通置業(yè)理財，以及其他神通置業(yè)占用公司資金的情況。交易對方具有較強的支付能力，能按協(xié)議約定條款及時履約。本次交易交易額占公司營業(yè)收入的比重較小，不會對公司的經(jīng)營成果和獨立性造成重大影響。

  本次交易風險可控，體現(xiàn)了公平、協(xié)商一致的原則，價格公允合理，不會對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果造成不利影響，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情況。

  七、獨立董事意見

  本次公司將持有全資子公司神通置業(yè)100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，有利于公司優(yōu)化資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，集中資源實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的聚焦發(fā)展，不會對公司經(jīng)營情況、公司業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況造成重大影響，本次交易價格公允合理，不存在損害股東特別是中小股東利益的情況。前述事項履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。因此，我們同意神通置業(yè)終止注銷并進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。

  八、其他

  公司董事會授權(quán)管理層具體實施本次交易并簽署有關(guān)文件及辦理相關(guān)手續(xù)等事宜。

  九、備查文件

  1、公司第五屆董事會第二十次會議決議；

  2、獨立董事關(guān)于公司第五屆董事會第十九次會議相關(guān)事項的獨立意見；

  3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

  特此公告。

  江蘇神通閥門股份有限公司董事會

  2021年9月27日

  證券代碼：002438 證券簡稱：江蘇神通 公告編號：2021-064

  江蘇神通閥門股份有限公司

  第五屆董事會第二十次會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、會議召開情況

  1、會議通知的時間和方式：本次會議已于2021年9月21日以電話或電子郵件方式向全體董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)出了通知；

  2、會議召開的時間、地點和方式：本次會議于2021年9月26日在本公司2號基地三樓多功能會議室以通訊表決的方式召開；

  3、會議出席情況：本次會議應(yīng)出席董事7名，實際出席7名；

  4、會議主持及列席人員：本次會議由董事吳建新先生主持，公司監(jiān)事、部分高級管理人員列席會議；

  5、會議合規(guī)情況：本次董事會會議的召開符合《公司法》《證券法》及《公司章程》的規(guī)定。

  二、會議審議情況

  1、關(guān)于全資子公司終止注銷并進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案

  公司于2021年8月8日召開第五屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于注銷全資子公司的議案》，同意注銷全資子公司南通神通置業(yè)有限公司（以下簡稱“神通置業(yè)”）并授權(quán)公司管理層依法辦理相關(guān)清算及注銷事宜，現(xiàn)因公司擬與張逸芳女士簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬將持有神通置業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張逸芳女士（以下簡稱“交易對手方”），本次交易的價格為人民幣1,015.58萬元?；谝陨显颍緵Q定終止注銷神通置業(yè)并與張逸芳女士簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下簡稱“本次交易”）。

  本次公司將持有的神通置業(yè)100%股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，有利于公司優(yōu)化資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，集中資源實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的聚焦發(fā)展，提高持續(xù)盈利能力。

  本次交易完成后，公司將不再持有神通置業(yè)的股權(quán)，神通置業(yè)將不再納入公司合并報表范圍。公司未為神通置業(yè)提供擔保，未委托神通置業(yè)理財，以及其他神通置業(yè)占用公司資金的情況。交易對方具有較強的支付能力，能按協(xié)議約定條款及時履約。本次交易交易額占公司營業(yè)收入的比重較小，不會對公司的經(jīng)營成果和獨立性造成重大影響。

  本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次交易無須提交股東大會審議。

  公司董事會授權(quán)管理層具體實施本次交易并簽署有關(guān)文件及辦理相關(guān)手續(xù)等事宜。

  表決結(jié)果：同意：7票；反對：0票；棄權(quán)：0票。該議案獲得通過。

  獨立董事的獨立意見為：本次公司將持有全資子公司神通置業(yè)100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，有利于公司優(yōu)化資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，集中資源實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的聚焦發(fā)展，不會對公司經(jīng)營情況、公司業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況造成重大影響，本次交易價格公允合理，不存在損害股東特別是中小股東利益的情況。前述事項履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。因此，我們同意神通置業(yè)終止注銷并進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。

  以上獨立董事獨立意見的詳細內(nèi)容見2021年9月27日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江蘇神通閥門股份有限公司獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

  具體內(nèi)容詳見2021年9月27日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于全資子公司終止注銷并進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告》（公告編號：2021-065）。

  三、備查文件

  1、第五屆董事會第二十次會議決議；

  2、獨立董事關(guān)于公司第五屆董事會第二十次會議相關(guān)事項的獨立意見；

  特此公告。

  江蘇神通閥門股份有限公司董事會

  2021年9月27日